Montar una startup implica tomar muchas decisiones a la vez: producto, clientes, equipo, financiación. En ese contexto, los aspectos legales suelen quedar en un segundo plano, y el pacto de socios es quizás el documento que más se subestima. En una de nuestras sesiones recientes en el Hub BStartup, lo abordamos junto a Laurent Arens, director de inversión de BStartup, y Nacho Ormeño, CEO y fundador de Startup Explorer, con el objetivo de dar algo de luz sobre un tema que a menudo genera más dudas de las que debería.
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¿Qué es exactamente un pacto de socios?
El pacto de socios es un contrato privado que firman todos los socios de una sociedad. Regula las relaciones internas: cómo se toman decisiones, qué derechos políticos y económicos tiene cada tipo de participación, y qué ocurre en situaciones imprevistas, como la salida de un fundador o una discrepancia entre socios. No es un documento público como los estatutos, aunque sí recomendamos elevarlo a público para que tenga mayor fuerza ejecutiva. Tal como se señaló en la sesión, es un documento que se discute una vez, se guarda en un cajón y hasta la siguiente ronda no vuelve a abrirse. Si llega el momento de sacarlo, es imprescindible que esté bien redactado.
Por qué importa desde el principio
Hay tres razones habituales por las que una startup cierra: los socios acaban enfrentados, se quedan sin caja o el mercado les ignora. El pacto de socios no resuelve los tres problemas, pero sí ayuda a mitigar el primero. Y cuando llega un inversor profesional, también es una señal de que la casa está en orden.
Además, lo que se pacta en una ronda sienta precedente para las siguientes. Ciertas cláusulas, una vez aceptadas, son difíciles de retirar en futuras negociaciones. Por eso conviene pensar bien lo que se firma desde el principio, especialmente en fases seed o pre-seed, cuando hay menos presión, pero también menos experiencia negociando.
Los bloques principales que regula
En la sesión se repasaron las tres grandes áreas de un pacto de socios. La gobernanza determina cómo funciona el consejo de administración, qué decisiones necesitan mayorías reforzadas y cómo se articulan los derechos de información de los socios. Los derechos económicos recogen aspectos como las liquidaciones preferentes, que establecen quién cobra primero en caso de venta de la compañía. Y los mecanismos de transmisión de participaciones regulan qué ocurre cuando alguien quiere entrar o salir: derechos de tanteo, drag-along, tag-along.
Un consejo práctico antes de cerrar una ronda
Contar con un abogado especializado en startups no es un lujo, es una necesidad. Un despacho sin experiencia en este tipo de operaciones puede alargar las negociaciones meses, generar desgaste innecesario y acabar costando más de lo que ahorra. El tiempo de un fundador también tiene un coste.
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